杰克（本·斯蒂勒 Ben Stiller）和布莱恩（爱德华·诺顿 Edward Norton）有着各自的信仰。布莱恩是一个天主教徒，为表虔诚，他最好终身不结婚。杰克是个犹太教徒，他可以成家立室，却有一个规矩需要遵守：妻子必须也是一名犹太教徒。于是，当青梅竹马的安娜（珍娜·艾夫曼 Jenna Elfman）重新出现在两人面前时，便掀起了他们生活的波澜。
露安（米歇尔·菲佛 Michelle Pfeiffer 饰）曾经是海军陆战队中的一员，在军营里度过了九个年头，练就了一身非凡的本领和一颗钢铁般的心脏。退伍后，对教育充满了热情的露安决定成为一名教师，准备将她从军期间学习到的精神发扬光大。谁知道刚到学校的第一天露安便知道自己遇见了难啃的骨头，原来她所教导的，竟然是一群丝毫不遵守规章制度的问题学生。
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1997年，只有6岁儿童智商的智障男子李龙久（柳成龙 饰）和可爱的女儿艺胜（葛素媛 饰）相依为命，生活虽然简单清贫，却充满幸福。某天，执着为女儿买美少女战士书包的龙久意外卷入一起幼童诱拐奸杀案，而死者竟是警察局长的女儿。龙久懵懂无知，搞不清状况，昏头昏脑就被投入监狱。在7号牢房中，聚集着走私犯蘇杨浩（吴达洙 饰）、诈骗犯崔春浩（朴元尚 饰）、通奸犯姜万范（金正泰 饰）、恐吓犯老徐（金基灿 饰）和抢劫犯申奉植（郑万植 饰）等五毒俱全的“社会渣滓”。龙久孩子般纯洁的心渐渐感动了这几个“大坏蛋”，他们甚至不惜冒险将艺胜带入牢房与父亲相会。
在饱受战争蹂躏的非洲乡村，一名美国士兵和一名法国医生，在外星人的袭击中幸存下来。当他们在战场上寻找避难所时，士兵却忘记了他的真实身份，他们组成联合小队，这是人类应对外星人毁灭性入侵的最后一战。
武师陈厚德（元华 饰）远赴美国开设宝芝林，时常召唤国内的徒弟阿杰（李连杰 饰）来美国帮衬，但阿杰担忧在美的居留问题，迟迟未到。陈厚德曾经收下一名美国弟子尊尼（杰瑞•特林伯 饰），尊尼学成后却挑战师傅，意欲扬名立万扩张自己的武馆，陈厚德被尊尼打成重伤，宝芝林也被砸烂，幸好有少女安娜路过，将陈厚德救走。几乎同时，阿杰终于来美探望师傅，岂料一出机场便遭遇各种麻烦，先是莫名其妙收下三名落魄墨西哥少年为弟子，又与查封宝芝林的银行地产部经理阿美（郭锦恩 饰）不吵不相识。阿杰因语言不通，守候宝芝林寻找师傅下落，而尊尼也在四处打探陈厚德的去向，一中一外两名弟子，将为义与利的不同追求狭路相逢……
2000年，在商丘市睢阳区公庙乡中华楼村的李学生为了给妻子看病、照顾病卧于床的父亲，欠下乡亲们很多外债。为了把大家的钱还上，李学生听从父亲的建议，外出打工，同村的彩霞承担起照顾好他家的责任。李学生背井离乡来到了温州，先后两次捡到张兰的钱包，经过重重误会之后，张兰认识到李学生是个靠谱的好人。身无分文的李学生当务之急就是找到工作，有落身之处，最终他在一家饭店找到上菜干杂活的工作并结识了踏实肯干的柱子和偷懒耍滑的富贵等人。好景不长，饭店老板出了车祸，需赔付一大笔钱，老板娘决定把店盘出去还钱，于是李学生和柱子，富贵等人又开始找工作。李学生把这一消息告诉了张兰，张兰主动介绍李学生去她哥张立的服装厂并留下来工作，可是李学生想让张立将他的一群兄弟姐妹们一同安排上岗，张立拒绝了他，李学生只好再寻。后来碰巧遇上了程老板，恰逢该厂接了一个大单，急需人手，便将李学生一行等人留下。工作期间，李学生加班加点，诚恳求教，很快熟练掌握了技能并不断教给一起来的工友们。张兰提出给更高的工资让李学生等人到哥哥的服装厂工作，李学生婉拒，富贵得知后决定投奔张立。工人食堂内，几十名工人一起过年，包饺子。李学生说去买点东西，便走了出来。回厂路上，走到黄龙段马坑隧道口铁轨旁时，看到两个孩子在铁轨上玩耍，火车的汽笛声越来越近，李学生抛开手里的东西冲了上去，当他把第二个孩子推出去的一瞬间，火车在他身上碾过，献出了年轻的生命。
同治皇帝病重，李莲英（姜文 饰）力荐慈禧（刘晓庆 饰）二次垂帘听政，不久同治身亡，慈禧立载湉为帝，继续把持朝政。1882年，李莲英陪同醇亲王巡视北洋水师，返京后却遭都察院纠弹，被革职处理，在慈禧的主张下，李莲英官复后宫大总管原职。李莲英为使侄女有个好归宿，将其带入宫中， 岂料只落得奴婢下场，他心中充满愧疚。光绪日渐成长，不甘受慈禧摆布，试图从慈禧手中夺权却被强力镇压，李莲英畏惧慈禧淫威，奉命将珍妃处死。不久八国联军入侵，清军连战连败，李莲英随慈禧微服出逃，途中在农户家中落脚，农妇的一席话，令李莲英与慈禧若有所悟……©豆瓣
在美国支持国民党之后，华东大学的一位教授和他的家人也转而支持共产党。
派系制度瓦解了，老四（提奥·詹姆斯 Theo James 饰）的母亲伊芙琳（娜奥米·沃茨 Naomi Watts 饰）成为了墙内世界的统治者，她利用强悍而又严格的武装力量控制墙内居民，不允许他们越雷池一步。可偏偏翠丝（谢琳·伍德蕾 Shailene Woodley 饰）和老四不信这个邪，他们坚信，未来和希望是属于墙外世界的。
