东汉末年,世道离乱。作为当权太监的孙子,曹操(赵立新 饰)自幼过着养尊处优的生活,却也亲眼目睹了党人和阉竖之间血腥残酷的厮杀。成年之后,曹操和夏侯兄弟游行乡里,进而结识了“四世三公”的袁家公子袁绍(孙洪涛 饰)和袁术。经朝廷官员举荐,曹操被任命为洛阳北部尉,他不偏不倚,令行禁止,刚强冷酷的作风极大地震慑了阉党的气焰,也让他的声名在颓朽的庙堂之上广为传播。皇宫内院相杀不断,朝廷之外黄巾迭起。生处乱世之中,曹操投笔从戎,与袁绍、刘备等豪杰英雄共同开启了三国百年大戏的帷幕……
故事发生在上世纪初的香港,小喇叭(张卫健 饰)是一位正义感极强的青年,自愿加入水警队,为国家效力。一次偶然中,贺定国(谭耀文 饰)抓住了猖獗的海盗头子古豹,因此而成为了陆警总司令,他和小喇叭在一次行动中不打不相识,最终成为了肝胆相照的挚友。
上海名媛吕晗芝因父亲被汉奸杀害,家道中落,从此走上了抗战的道路。因缘际会,与吕晗芝命运紧密相关的两个男人,却分别属于两大敌对阵营。表面上为汉奸做事的高晨,实际上是中共地下党的情报人员。表面上抗日锄奸的韩寿民,虽然曾是国民党军统优秀特工,但逐步被汪伪特务组织设计陷害,走上叛变投敌的不归路。这三人的情感关系在抗战的时代背景之下充满变数。吕晗芝徘徊在中共和军统的两大谍报高手之间,逐步从不谙世事的名媛成长为一名出色的谍报人员。吕晗芝身处汪伪与抗日势力的血腥搏杀之中,扑朔迷离的人物身份,生死相搏的卧底生涯,使得她在残酷的斗争中几经波折,逐步成熟。最终在中共党组织的帮助下,吕晗芝找到了自己的信仰,成为了一名周旋于上海上层社会的中共优秀情报人员 。