邪王石之轩武功盖世，但他害怕自己的一身邪恶武功将来为祸人间，于是将自己和封存住巨大功力的邪帝舍利一起冰封在邪王墓里面。进入邪王墓的唯一钥匙就是记载着上乘武功的秘笈《长生诀》，因此江湖上人人都想得到它，但它已经失落于江湖多年，无人得知它的去向。另一方面，杨州城的两个自幼相依为命的孤儿寇仲（林峰 饰）和徐子陵（吴卓羲 饰）虽然一直在干些小偷小摸维持生计，但二人天资过人，都希望学成一身好武功将来出人投地，于是想拜当地的石龙道长为师。岂料去找石龙的时候，发现石龙正与一武功高强的女子傅君婥相斗。
有一天，乞丐薛平贵（张晨光 饰）和当朝御史大夫王文的掌上明珠王宝钏（张玉嬿 饰）意外相遇，并一同参加了吃饭比赛，最终取得了第一名。宝钏天生美貌，被誉为长安第一美人，相国之子高伯宣和王爷之子刘志鹏都追求着宝钏，想要娶她为妻。宝钏在躲避他们的纠缠之时，掉进了薛平贵的马车里。高伯宣和刘志鹏紧追不舍，薛平贵和宝钏匆忙中意外坠入了山崖。平贵发现宝钏受了重伤，于是将她带回自己贫困的寒窑进行治疗。宝钏伤愈后为了避开高伯宣和刘志鹏这两个恶霸的纠缠，自愿留在了寒窑里。在几天的相处中，王宝钏发现薛平贵和他的母亲虽然家境贫寒，但他们是善良正直的人，因此对薛平贵产生了好感，并逐渐萌发了爱意。
