赵乔一（吴倩 饰）和言默（张雨剑 饰）是高中同桌，他们一个性格大大咧咧迷迷糊糊，另一个则是学校里有名的冷血学霸。就是这样两个性格大相径庭的人，暧昧的情愫在他们之间渐渐的产生了。临近毕业时，言默邀请赵乔一和他一同前往国外深造，却被后者拒绝了。之后，虽然两人相隔千山万水，但是两人的缘分却并没有被冲淡。在大学里，赵乔一度过了平平凡凡的四年，唯一与日俱增的，是她对言默的思念。毕业后，赵乔一一狠心，决定抛弃一切，来到言默所在的城市白手起家。柴米油盐的生活让赵乔一和言默之间常常产生矛盾，外界的阻挠和意外的发生也让他们的恋情险象环生。
出身于小家碧玉的段亚蒙，天真活泼，同时受两大豪门公子顾家兴和殷如豹的追求。随着天津沦陷，日军残害了她的父母，突如其来的家仇国恨，她被迫嫁给殷如豹，与男友顾家兴分手，并认识了共产党员罗成方，至此四人的命运开始逆转。顾家兴因日伪的反间计，被迫踏上投敌的不归路，与段亚蒙成为头号对手，一直对她不离不弃的殷如豹为了支持她的事业为她献出了生命。亚蒙在罗成方的引领下逐步接触中共地下组织，两人在风刀霜剑中产生了情感和依恋。段亚蒙历经挚爱的背叛、亲朋的伤害，以及与强敌博弈的种种考验，千锤百炼，浴火重生，最终成为一个成熟的红色战士。
这是一个发生在南方城市的故事，然而在南方那华丽的锦缎之下，却暗涌着激烈的冲撞，一群原本陌生的人，为了这个城市的安危，为了人民的解放走到了一起，从此他们的手再也无法松开，他们，他们和他们的敌人，生死缠斗，直至生命的终点。时代在更迭，不变的是那一曲柔肠百转的“夜来香”，娓娓向我们道来，个中人物细腻与激烈，秀丽与粗放，温情与热血并存的跌宕命运…… 故事始于1949年5月，解放军进攻长海市前夕，城市里发生了一连串令人不安的事件，美军仓库被抢，美国公民遇害……西方在华使团认为这是对其在华利益的严重挑衅，因此在真相未白的情况下，把矛头指向了解放军，美国的巡洋舰已经驶到了江口，敌人试图把外国军队拖入中国的内战，战争一触即发……虽然解放军已查悉这是黑帮老大娄干堂所为，但他背后是否暗藏着更大的惊天阴谋？危机时刻，“入城指挥部”指派卫凯民等人组成先遣小分队，秘密进入...
上海名媛吕晗芝因父亲被汉奸杀害，家道中落，从此走上了抗战的道路。因缘际会，与吕晗芝命运紧密相关的两个男人，却分别属于两大敌对阵营。表面上为汉奸做事的高晨，实际上是中共地下党的情报人员。表面上抗日锄奸的韩寿民，虽然曾是国民党军统优秀特工，但逐步被汪伪特务组织设计陷害，走上叛变投敌的不归路。这三人的情感关系在抗战的时代背景之下充满变数。吕晗芝徘徊在中共和军统的两大谍报高手之间，逐步从不谙世事的名媛成长为一名出色的谍报人员。吕晗芝身处汪伪与抗日势力的血腥搏杀之中，扑朔迷离的人物身份，生死相搏的卧底生涯，使得她在残酷的斗争中几经波折，逐步成熟。最终在中共党组织的帮助下，吕晗芝找到了自己的信仰，成为了一名周旋于上海上层社会的中共优秀情报人员 。
