东汉末年,朝纲混乱。内有董卓(吕晓禾 饰)巨奸权倾朝野,专横跋扈;外有黄巾军起义,撼动社稷。时有曹操(陈建斌 饰)韬光养晦,欲为国除害。逃出京城后,曹操与各地诸侯袁绍、刘备(于和伟 饰)、孙坚等二十路豪杰会盟,共同讨伐董卓。几番征战,董卓最终死于义子吕布(何润东 饰)之手。此时大汉气数将近,英雄豪杰皆觊觎天下,因此上演了群雄逐鹿的争霸大戏。关羽(于荣光 饰)、张飞、诸葛亮(陆毅 饰)、周瑜、夏侯渊、陆逊、姜维、司马懿(倪大宏 饰)等风云人物相继入世,魏、蜀、吴三分天下,千古传奇流传至今……
有一天,乞丐薛平贵(张晨光 饰)和当朝御史大夫王文的掌上明珠王宝钏(张玉嬿 饰)意外相遇,并一同参加了吃饭比赛,最终取得了第一名。宝钏天生美貌,被誉为长安第一美人,相国之子高伯宣和王爷之子刘志鹏都追求着宝钏,想要娶她为妻。宝钏在躲避他们的纠缠之时,掉进了薛平贵的马车里。高伯宣和刘志鹏紧追不舍,薛平贵和宝钏匆忙中意外坠入了山崖。平贵发现宝钏受了重伤,于是将她带回自己贫困的寒窑进行治疗。宝钏伤愈后为了避开高伯宣和刘志鹏这两个恶霸的纠缠,自愿留在了寒窑里。在几天的相处中,王宝钏发现薛平贵和他的母亲虽然家境贫寒,但他们是善良正直的人,因此对薛平贵产生了好感,并逐渐萌发了爱意。