20世纪40年代,宁夏,中卫县城。虽然是抗战时期,可是日本军队却没有到过中卫,县城民风淳朴,在县长马守田的治理下,百姓倒也能安居乐业。守田是北伐时期就入党的老国民党员,为人忠厚,爱民如子,最看不得鱼肉百姓,欺负乡民的勾当。偏偏新来的警察局长欧阳青据说是省政府马主席的亲信,一到任没多久,他就以剿汉奸之名抓了好多人,又大搞刑讯逼供之事,闹得个小小中卫县城乌烟瘴气,县长明知欧阳青名义上抓汉奸,实则对付共产党,他十分不满,又不好发作。
林笑笑(张静初 饰)、潘芝芝(张歆艺 饰)和蔡春妮(秦岚 饰)是从小玩到大的好友,三人个性虽然迥异,友情上亦有着各种磕磕碰碰,但到底是相互扶持着一路走来的同伴,彼此之间友谊十分坚实。林笑笑固执死板的个性让她在职场和情场上都吃了大亏,不仅离了婚丢掉了工作,还必须独自肩负起抚养儿子的重任。某日,林笑笑邂逅了名为时光(袁弘 饰)的建筑师,袁弘被林笑笑的坚强和乐观深深吸引,两人之间的关系越走越近。然而,令林笑笑没有想到的是,潘芝芝竟然也疯狂的喜欢上了时光,与此同时,儿子对母亲的新恋情表现出了强烈的抵触,一时之间,林笑笑不知道该做出怎样的选择。