影片讲述了书生宁采臣上京赶考，午夜时分与道士燕赤霞夜宿兰若寺。不料一进入其间，却是别有洞天，灯红酒绿不似人间，众多酒客与美人推杯换盏好不快活。殊不知兰若寺中众多美人竟都是妖精所化，其中倩郎与小倩兄妹二人是一对双生狐妖，被姥姥操控在兰若寺中吸取壮年男子的精气，由此来增强自己的功力。 倩郎化作妹妹小倩的模样以黄金美色诱惑宁采臣却无功而返，敬其诚挚，便想将妹妹小倩托付于他，希望宁采臣带着妹妹离开这个是非之地。姥姥得知此事震怒，一面是燕赤霞势在消除姥姥却法力不敌，另一面是倩郎和采臣执意要解救小倩，恰逢姥姥功力最强之时，三人又该何去何从？
传言巩族有一神物黑袍，穿上能金身铁骨、羽化升仙。觊觎已久的鲁王带兵剿灭了巩族，连夜出逃的巩嵘决心复仇。机缘巧合之下认识了鲁王的青梅竹马郡主琅芩，两人暗通情愫。鲁王眼线遍布天下，巩嵘被鲁王派出的死士追杀，自此下落不明，生死未卜。一年后，郡主琅芩被迫嫁给鲁王，即将成为王妃。就在鲁王给琅芩操办的寿宴时，出现了一位戏法绝妙的秘术师。琅芩大惊，原来此人竟是消失一年的巩嵘。风起云涌，一场腥风血雨再度袭来……
