何府少爷何东明、国军连长沈家梁、山寨头领汪兆蓝,因为打鬼子偶然奇遇,后经过重重遭遇,三人的命运被牢牢拴在一起,并最终在一场敌我悬殊的突围战中歃血为盟,临死之际结为生死弟兄,意图泉下相会。不想三兄弟全都奇迹生还,随即分别加入了共产党、国民党以及日伪军三个不同的阵营,三人为了各自的政治立场,走上了完全不同的人生道路,并因此展开了一场夹杂着爱与恨的殊死较量。直到最后关头,加入日伪的汪兆蓝幡然醒悟,兄弟三人再次联手,与鬼子展开生死决战,并取得最后的胜利
有一天,乞丐薛平贵(张晨光 饰)和当朝御史大夫王文的掌上明珠王宝钏(张玉嬿 饰)意外相遇,并一同参加了吃饭比赛,最终取得了第一名。宝钏天生美貌,被誉为长安第一美人,相国之子高伯宣和王爷之子刘志鹏都追求着宝钏,想要娶她为妻。宝钏在躲避他们的纠缠之时,掉进了薛平贵的马车里。高伯宣和刘志鹏紧追不舍,薛平贵和宝钏匆忙中意外坠入了山崖。平贵发现宝钏受了重伤,于是将她带回自己贫困的寒窑进行治疗。宝钏伤愈后为了避开高伯宣和刘志鹏这两个恶霸的纠缠,自愿留在了寒窑里。在几天的相处中,王宝钏发现薛平贵和他的母亲虽然家境贫寒,但他们是善良正直的人,因此对薛平贵产生了好感,并逐渐萌发了爱意。
1936年上海,从小被人收养的徐继发是一名警探,并受命调查一桩坠楼案,在他追查遭到陷害面临绝境之时,竟遇到了失散多年的亲母和胞弟,了解到自己的身世牵扯着15年前的黄金劫案,元凶与坠楼案的真凶竟是同一伙人,胞弟林奕晨竟也被他们误认作徐继发杀害。为了破案复仇,徐继发伪装成弟弟的身份继续追查真相.历尽艰辛,徐继发终于将罪犯全部绳之于法。在追查真相的过程中徐继发目睹了国民政府的腐朽和黑暗,同时让他感到发生在自己身上的悲剧是因为整个社会的腐败,他开始接触到新的思潮,从只注重个人恩怨发展到关心民族前程,抗日战争爆发后,徐继发毅然走上了寻找光明的道路。