故事发生在大唐宪宗的永贞元年,朝中阉宦势力,特别是权倾朝野的俱公公,横行无忌,令人发指。木相国的女儿木芙蓉因继母秦氏的逼婚与压迫而倍感绝望。在一次绝境中,她决定跳下绣楼寻求解脱,千钧一发之际,她被夜行侠所救。夜行侠是个专门惩治贪官污吏的义士,隐藏着复仇的目的。他与木芙蓉之间迅速产生了深厚的情感,但俱公公察觉到他们的关系,开始对木芙蓉施加压力,逼迫她与秦阙成婚。为了保护木芙蓉,夜行侠冒险出手相救,但在与俱公公的势力对抗中身受重伤。
有一天,乞丐薛平贵(张晨光 饰)和当朝御史大夫王文的掌上明珠王宝钏(张玉嬿 饰)意外相遇,并一同参加了吃饭比赛,最终取得了第一名。宝钏天生美貌,被誉为长安第一美人,相国之子高伯宣和王爷之子刘志鹏都追求着宝钏,想要娶她为妻。宝钏在躲避他们的纠缠之时,掉进了薛平贵的马车里。高伯宣和刘志鹏紧追不舍,薛平贵和宝钏匆忙中意外坠入了山崖。平贵发现宝钏受了重伤,于是将她带回自己贫困的寒窑进行治疗。宝钏伤愈后为了避开高伯宣和刘志鹏这两个恶霸的纠缠,自愿留在了寒窑里。在几天的相处中,王宝钏发现薛平贵和他的母亲虽然家境贫寒,但他们是善良正直的人,因此对薛平贵产生了好感,并逐渐萌发了爱意。