1938年,流落于上海街头的失忆青年小夏,因无意中救助了唐家长子唐汉清,被唐家老爷收为关门弟子,学习雕刻红木家具。时值日军侵占上海,目睹日军暴行的小夏,逐渐恢复了记忆,他想起在南京大屠杀中,自己全家遭日军满门杀绝的惨痛经历,便开始了复仇之路。杀了鬼子,报了家仇,小夏归隐 山林。不料恩人唐家因此遭难,小夏义无反顾出山解救。而后在爱国学生唐家小女儿唐汉彩等人的影响下,逐渐认识到国不存家何在的道理。最终,小夏从一个个人复仇者,成长为在共产党引领下,为民族大义而战的抗日英雄。
有一天,乞丐薛平贵(张晨光 饰)和当朝御史大夫王文的掌上明珠王宝钏(张玉嬿 饰)意外相遇,并一同参加了吃饭比赛,最终取得了第一名。宝钏天生美貌,被誉为长安第一美人,相国之子高伯宣和王爷之子刘志鹏都追求着宝钏,想要娶她为妻。宝钏在躲避他们的纠缠之时,掉进了薛平贵的马车里。高伯宣和刘志鹏紧追不舍,薛平贵和宝钏匆忙中意外坠入了山崖。平贵发现宝钏受了重伤,于是将她带回自己贫困的寒窑进行治疗。宝钏伤愈后为了避开高伯宣和刘志鹏这两个恶霸的纠缠,自愿留在了寒窑里。在几天的相处中,王宝钏发现薛平贵和他的母亲虽然家境贫寒,但他们是善良正直的人,因此对薛平贵产生了好感,并逐渐萌发了爱意。
1936年上海,从小被人收养的徐继发是一名警探,并受命调查一桩坠楼案,在他追查遭到陷害面临绝境之时,竟遇到了失散多年的亲母和胞弟,了解到自己的身世牵扯着15年前的黄金劫案,元凶与坠楼案的真凶竟是同一伙人,胞弟林奕晨竟也被他们误认作徐继发杀害。为了破案复仇,徐继发伪装成弟弟的身份继续追查真相.历尽艰辛,徐继发终于将罪犯全部绳之于法。在追查真相的过程中徐继发目睹了国民政府的腐朽和黑暗,同时让他感到发生在自己身上的悲剧是因为整个社会的腐败,他开始接触到新的思潮,从只注重个人恩怨发展到关心民族前程,抗日战争爆发后,徐继发毅然走上了寻找光明的道路。