故事发生在1937年秋的河北满城,日本人的铁蹄肆虐中原,燕赵大地成为重灾区。一直日本侦察队被土匪截杀,附近的赵村村民则遭到德川多郎(吕一丁 饰)率领的日军中队残忍血腥的报复。孤儿出身的贾小枪(曹征 饰)发誓要为父老乡亲报仇,以此机缘他得以加入八路军。为了赶走日本人 ,除掉仇人德川多郎,小枪成立了“风狼队”与之对抗,逐渐成为德川不敢小觑的人物。猎人和猎物钩心斗角,相互试探,他们都静静地等待着最终决战的时刻。而只有在决战中,才能确定谁才是真正的猎人,谁才是淌血的猎物!
有一天,乞丐薛平贵(张晨光 饰)和当朝御史大夫王文的掌上明珠王宝钏(张玉嬿 饰)意外相遇,并一同参加了吃饭比赛,最终取得了第一名。宝钏天生美貌,被誉为长安第一美人,相国之子高伯宣和王爷之子刘志鹏都追求着宝钏,想要娶她为妻。宝钏在躲避他们的纠缠之时,掉进了薛平贵的马车里。高伯宣和刘志鹏紧追不舍,薛平贵和宝钏匆忙中意外坠入了山崖。平贵发现宝钏受了重伤,于是将她带回自己贫困的寒窑进行治疗。宝钏伤愈后为了避开高伯宣和刘志鹏这两个恶霸的纠缠,自愿留在了寒窑里。在几天的相处中,王宝钏发现薛平贵和他的母亲虽然家境贫寒,但他们是善良正直的人,因此对薛平贵产生了好感,并逐渐萌发了爱意。